你的位置: 首页 > 培训资讯首页 > 文章详情

企业兼并收购的若干原则

作者: 佚名  上传时间:2009-11-02  浏览:179
关于企业收购、兼并工作的若干原则(讨论稿)
---------宋小平
企业收购兼并是?#24179;?#36164;本经营,实现资本扩张,优化资源配置的重要手段,是优势企业通过控股、收购等方式取得被兼并企业所有权或控股权的投资行为。
一、 选择收购兼并对象的原则。
1、 要符合我们集团公司发?#26500;?#21010;和经营战略的要求,有利于改善或提高我公司经营产品的?#20998;幀?#20135;量、质量和配套水平,有利于扩大产品开发能力,提高产品的市场占有?#30465;?br/>2、要适应我公司扩大经营领域,拓宽经营范,延伸产品加工广度和深度,有利于改善生产力布局、降低生产成?#23613;?#21152;速公司多元化、集团化、国际化经营格局的形成。
3、要符合国家产业政策和行业发?#26500;?#21010;的要求,拟兼并对象在原材料、燃料、电力、交通等方面占特殊优势,兼并后可弥补我公司现有缺陷的。
4、拟兼并对象在实物资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等方面,至少有一项占突出优势,兼并后可为我所用,以长补短的。
5、拟兼并对象属于投资风险相对较小的产业,高附加值产品,日用生活消费品、环境保护产品等,或属于能源、原材料的开发等资源性生产部门的。
二、 企业兼并的主要形式:
兼并形式的选择,应根据“减少投资、降低风险、增加收益、促进发展”的原则?#33539;ā?#20855;体方式主要有以下几种:
1、 承担债务式:在资产和债务等值或负债大于资产的情况
下,公司以承担债务为条件接收其企业资产。
购买式:公司出资购买被兼并企业的全部或部分资产,达到购买兼并的目的。
2、 吸收股份式:被兼并企业的所有者,将被兼并企业的净资
产作为股金,投入我公司成为我公司的股东成?#34987;?#38582;属企业。
控股式:公司通过出资购买被兼并企业的股权,达到控股比例,实现其兼并的目的。
三、 企业兼并的一般程序:
1、 在公司初步?#33539;?#20860;并对象后,应着手成立兼并领导机构,抽调资产管理、规划发展、计划、财务、审计等部门人?#20445;?#32452;成办事机构,定期研究工作。
2、由公司派出由经济、财务、审计人员、工程技术人员组成的调查组,对拟兼并的企业进行全面的调查,了解企业的基本情况,根据其资产现状和生产经营前景,提出可否兼并的可行性研究报告。
3、在公司作出兼并的决议后,即邀请权威的资产评估机构,对拟兼并对象进行资产评估工作。提出并?#33539;?#36164;产转让、产权收购价格,提出收购兼并的可行性方案,提出资产的核查、审计报告。
4、由公司资产管理部会同财务、计划、人事等部门,提出收购、兼并企业的具体资产转移,人、财、物交接方案,报集团公司领导研?#21487;?#23450;。
5、由集团公司兼并工作领导机构成员与被兼并企业及其主管部门领导,就资产评估?#33539;?#30340;产权交易价格和拟定的兼并方案进行兼并谈?#23567;?#35848;判达成协议后,签订资产转让合同书,交司法机关公证生效。
6、由我公司派人到被兼并企业办理全面的资产转让?#24179;?#25163;续,并办理与工商、税务、银行、房地产与?#25237;?#20154;事部门的登记和变更手续。
由我公司派出工作小组,对兼并企业的领导班子,管理体制,经济运行机?#24179;?#34892;全面的整顿,改组和改革。
四、 兼并工作的组织领导。
企业兼并是一项涉及面广,事关全局的重大问题,必须加强领导,有组织、有计划的组织实施。公司应由主管领导挂帅,以规划发展部和资产管理?#35838;?#20027;,会同有关部门共同进行。
1、要按照“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国企业破产法”及国家有关兼并、资产重组工作的政策、法律和法规执行。严格坚持平等自愿,互惠互利、有偿转让、依法兼并的原则。
2、 以集团公司规划发展部和资产管理?#35838;?#20027;,协调有关部门的经济师、会计师、审计师、律师和工程技术人员组成专门的工作班子,具体承担资产兼并的各项工作任务。
五、 兼并企业可行性研究的主要内容:
(一)、总论:
1、兼并议题提出的背景和经济意义。
2、可行性研究工作的任务和依据。
(二)、企业的概况:
1、企业的基本概况,主要包括:
A、企业的名称,住所及所属机构;B、经营?#27573;?#21644;主要产品?#20998;鄭?br/> C、注册资金和法定代表人;D、领导体制与企业的管理体制;
2、 组织机构状况,其中重点考察:
A、领导班子,包括:年龄,文化,技术构成;
B、机构规模,结构,分布和职能;C、对企业组织机构的评价;
3、 职工队伍人员情况:
?、职工的数量,结构构成情况;
A、平均年龄应在35岁以下,50%以上的职工文化程度应在高?#23567;?#20013;专以上。现有退离休职工占企业员工总计的10%以内,且近三年内不会超过1/4。
B、已建立企业职工医疗基金和社会养老保险统筹制?#21462;?br/>C、已婚?#34892;?#32844;工80%以上都有住房。
(三)、企业的资产、财务状况:
1、近三年的资产、负债状况,其中着重考察:
A、资产的规模,结构及完好程度;
B、资产的变现能力;
C、?#22278;?#33391;资产的经济分析;
1、实物资产外观视觉基本完好,主要生产经营设施至少可用五年以上。
2、非实物资产不超过总资产的20%,且价值属实,能为企业带来收益。
3、存货和待摊费用的成因及构成,要作出分析?#25512;?#20215;;
4、全面考察其资产运营状况,其评价要求是:
A、 存货周转速度要大于200%;
B、 固定资产周转速度要大于150%;
C、 资产总额周转速度不小于100%;
2、 企业负债情况,其中重点考察:
1)、负债的水平,结构;
2)、长期应付款和商业信用的构成;
3)、企业偿债能力的分析;
A、流动比率要大于150%;B、速动比率要大于75%;
C、资产负债率不超过75%;
(四)、经济效益状况,其中考察重点是:
以调查时限为界,企业前三年的生产经营状况。
1. 主要产品产量、质量及产值的增长变化情况;
2. 销售收入(营业收入),利润(亏损)变化情况;
3. 企业生产成本,经营费用的变化情况;
4. 企业市场开发,竞争情况,其中包括;
A. 产品定位;产品价格;
B. 分销渠道;营销手段;
1) ?#33539;?#30446;前企业产品的生命周期;
2) 企业经营亏损的主要原因;
3) 费用开支不合理的主要成因;
4) 对企业市场地位作出评价;
(五)、综合生产能力状况:
1. 原材料、燃料、电力、用水的供应保障情况;
2. 主要生产经营设施、设备的技术构成情况;
3. 对企业综合生产能力的评估;
(六)、可行性研究的初步结论:
1. 实施兼并的有利因素;
2. 实施兼并的不利因素;包括兼并的成?#23613;?#39118;险?#21462;?br/>3. 可供选择的兼并形式;
4. 兼并行为的预期成本和可能的收益;
5. 兼并后应采取的主要整顿、改组和改革措施;
1) 作出资金的时间价值分析;2)作出成本效益分析;3)作出投资收益报酬预测;
六、 资产评估工作的要求和程序。
资产评估工作是通过对企业资产的全面调查,运用模拟市场的社会定价方式进行准确的评估作价,并预测出企业在模拟市场的产出能力及效益。它是企业兼并的一项重要准备工作。应委托权威性的资产评估机构,对拟兼并企业的?#34892;?#36164;产,无形资产进行全面的评估作价。并展开与兼并有关的财产清查、核实、验资、咨询、评估、定价等项专业工作。
1. 固定资产的评估方法:
1) 盘点清查,包括对?#30053;?#22266;定资产进行验收,对调出固定资产
办理?#24179;唬?#23545;报废固定资产的清理鉴定,对全部固定资产的按帐查物。
2) 固定资产折旧:一般按平均年限法和年限总和法计算折旧
额。
A. 平均年限法计算公式:
固定资产年折旧额=(固定资产原值―预计净残值)/固定资产使用年限
固定资产综合折旧率=(全部固定资产每年折旧额之和)/ 全部固定资产原值之和
此折旧率除以12,即得月度的综合折旧?#30465;?br/>年限总和法计算公式:
年折旧率= (尚可使用年限)/使用年限总和数
年折旧额=(固定资产原值―预期残值)?年折旧率
B. 固定资产的现值评价:
现值是一定时期内预期利润的折现值,在预期利润比较稳定的
情况下:
资产现值=企业预期实现的年度利润额/行业平均资产利润率
这包括两个因素,一是各单项资产的现行成本之和,二是商业信誉的资本化价格,即企业预期资金利润率高于(或低于)社会平均资金利润率的资本化价格。
在跨行业进行资产兼并重组时,通常采用现行成本(重置成本)为主、参考现值的办法,其公式为:
企业固定资产净值=固定资产帐净值?调整系数(%)
调整系数一般应在0.75~0.95之间。
2、流动资产的评估:
在流动资产评估中应着重把?#25214;?#19979;三点:?、存货的实际价值量和变现能力;?、待摊费用的构成是否合理;?、应收帐款的构成与回收的可能性。
3、 无形资产的评估:
主要考虑转让方为研制、取得无形资产项目所耗费的成本?#25512;?#26395;获得的收益、无形资产的现实价值量、能否为企业继续增加收益。
总之,要通过对资产的评估、科学地界定产权的归属、评估?#33539;?#20135;权的价格。目前,我国通行的产权价格应该是:产权价格=企业债权+固定资产净值―企业负债总额。
4、资产评估工作的一般程序:
第一步:两个企业之间,在形成了初步的兼并意向之后,兼并方应及时对被兼并方进行摸底调查、收集资料、界定产权归属等准备工作。
第二步:制定评估计划,根据被兼并企业的性质,特点及有关部门的要求,?#33539;?#35780;估通过什么途径、解决什?#27425;?#39064;、达到什么目的、评估内容、评估重点、调查方法、作价标准、资料和信息目录、时间和进?#21462;?#20154;员分工等,对委托评估的还应与评估机构订立委托评估合同。
第三步:清产核资阶段:要收集评估所需要资料和数据、书面资料包括具有真实合法的产权及独立法人证明文件、资产与负债的明晰清单、财会帐目、统计报表和有关资料等,在此基础上,对帐物进行清查,做到?#25910;?#30456;符、帐实相符。
第四步:审查与核?#21040;?#27573;:对资产逐项审查、分析评价、核定价格,并按评估标准的要求综合评估出企业资产的历史成本,重置成本或清算价格,对企业概况审查,要弄清企业的性?#30465;?#38582;属关系、法人代表、厂址位置、所处环?#22330;?#36164;源情况、兼并条件、背景、目的和必要性。
第五步:总评估:利用前面的评估成果,进行综合分析,如分析产品市场、各种基本数据、财务情况和经济效益等,然后把经过比较、归纳、综合评估分析的内容、意见,进行分类整理,供评估领导小组审议,提出资产评估的产权价格及相关的意见和建议?#21462;?br/>第六步、撰写评估报告:资产评估报告,是报告资产评估情况和结果的书面文件,是企业及有关部门作出兼并决策的重要依据。因此,要力求全面、准确地反映出评估人员的评价和结论。
第七步、报批审查及司法公证:将资产评估报告、企业兼并双方的产权转让合同等书面文件,交司法公证部门进行公证。
七、 资产兼并谈判的一般要求:
根据兼并企业可行性研究报告的内容、意见和资产评估?#33539;?#30340;
资产产权价格和兼并建议,双方?#32423;?#22312;?#23454;?#30340;时间、地点,就资产产权价格和兼并形式等具体问题进行交易谈?#23567;?br/> 兼并谈判工作的一般要求如下:
1、 ?#33539;?#35848;判工作的方针;
2、 选择参加谈判的人?#20445;?br/>3、 熟悉双方基本情况;
4、 制定谈判内容、计划和谈判的技术策略;
5、 ?#33539;?#35848;判的工作原则;
6、 拟定资产兼并转让收购合同书草稿,并请律师进行审核;
7、 正式签订资产兼并转让收购合同书;
8、 谈判工作结束,写出总结报告。
八、 企业兼并的资金来源及产权归属:
1、 资金来源:根据国家目前的政策规定、企业可以用于兼并投资的资金来源主要是:
A、企业留用利润;B、用于投资的银行贷款;C、发行债券、股?#32972;?#38598;到的资金。
九、产权归属:自我集团公司与被兼并企业签订资产转让收购合同书后,即报请被兼并企业的资产管理部门(所有者)审批;批准后被兼并企业的产权、债权、债务,即划归我集团公司所?#23567;?br/> 二

路过

鸡蛋

鲜花

握手

雷人
分类:

管理前沿

关键字: 兼并收购 原则方法

免责声明 免责声明

     
今天nba新闻最新消息
体彩陕西11选5中奖规则 双色球红球加减发 河北20选5开奖规则 香港六合彩一码大公开 重庆幸运农场快乐十分走试图 湖北11选5走遗漏 云南快乐10分钟开奖结果 天水福彩中心地址 河南11选5奖金等级 天津十一选五最新开奖 038免费一肖中特 排列三和值走势图近200 陕西快乐十分20选8技巧 安徽快3缩水工具 新加坡三分彩网站app