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资产的神话

作者: 佚名  上传时间:2008-12-17  浏览:126
 
作者:陈硕坚,许文智

资本运作是一个相当时髦的词汇,在很多人心目中,老老实实做实业是做生意的低级阶段,懂得资本运作才是做生意的真?#23567;?#20154;们对资本运作的崇拜是如此深入骨髓,以至于许多人虽然对何谓资本运作不甚了了,但只要一听见资本运作这四个字就肃然起敬。既然资本运作具有如此非凡魅力,看来的确很有必要揭开资本运作的面纱,揭示它的真?#30340;?#28085;。

资本运作好像从来就没有一个?#39749;?#30340;、得到众人一致认可的定义。但资本运作的主要目标是?#39749;?#30340;:用别人的钱做我的生意,用别人的钱玩我自己的商业游戏。商业游戏的风险是不言而喻的,自己的投资既可能赚钱,也随时可能赔个精光。但如果玩的是别人的钱,游戏还是自己的游戏,赚了归自己,赔了是别人的,岂不是无本万利?

既然资本运作的真谛是“用别人的钱”,那么,资本运作的核心内容当然就是怎样弄来别人的钱。要弄来别人的钱,可以上市(除了沪、深股市之外,还有香港主板、香港创业板、纽约、伦敦、纳斯达克、加?#20040;?hellip;…等等),也可以买壳,还可以?#25216;?#30452;接投资或风险投资。但无论通过何种方式融资,首先要展示自身的实力,规模太小的公司和缺乏利润的公司都会被证券交易所拒之门外,也不会受到投资者青睐。体现公司实力的主要指标有三个:资产、营业收入和利润。所以,要搞资本运作,首先就是要把这三个指标做大。本文就介绍某些资本运营者是如何把其中的第一个指标——资产,人为拔高的。

一家资产庞大的公司,往往给人以实力雄厚的感觉。所以,不但融资上市时资产规模是必看的指标,甚至在获取订单、选择合作伙伴等商业活动中,资产规模也是重要的参考指标。但在现今这个流行“资本运营”的时代,资产规模往往有很大的欺骗性。让我们通过下面的几个例子,看看资产神话是怎样营造出来的。


假定张三和李四两?#30805;?#26159;一文不名,现在他们俩各自开了一家公司,分别就叫张三公司和李四公?#23613;?#20182;们的公司目前没有任何资产。

图一:公司刚开张时,张三或李四的资产负债表

资产

负债及股东权益

0

0

   

资产总计:0

负债及股东权益总计:0

一家没有资产的公司是不为人信任,也做不成生意的。既没有人愿意向你供货,也没有人愿意向你下单。所以,对于张三和李四?#27492;担?#24403;前最重要的是让公司的资产迅速膨胀起来。他们初定的目标是:公司的资产不少于一亿!

张三和李四不是魔术师,他们不会空?#30452;?#20986;一个亿来。但我们的会计?#20302;?#26159;魔术师,可以帮他们这个忙。张三于是给李四打了一张欠条,注明张三于某年某月某日欠李四一亿元。而李四也给张三打了一张欠条,说是李四于某年某月某日欠张三一亿元。两人互相欠一亿元,事实上就等于谁都没欠谁的,双方扯平。这两家公司互欠对方的帐,在会计上称为“应收款”。


?#32423;?#24352;三和李四各打欠条,表示欠对方一亿元

wpe32.jpg (2486 bytes)

虽说这?#21482;?#30456;拖欠的做法是个零和游戏,双方谁也不吃亏,但是从会?#24179;嵌人担?#24352;三和李四的财务状况却有了些实?#24066;?#30340;改变。


?#26082;?#20114;打欠条之后,张三或李四的资产负债表

资产

负债及股东权益

应收款:1亿元

应付款:1亿元

   

资产总计:1亿元

负债及股东权益总计:1亿元

虽然在现实生活中,他俩照样是不名一文,但互写了欠条之后,从会?#24179;?#24230;上讲,他们各自拥有了一个亿的资产。如果张三和李四组成一个“集团公司”,然后给人出示一份未经合并的会计报表的话,集团公司的资产就是张三和李四各自资产的总和:?#25581;?#20803;!


对于一些不明就里,迷信公司规模,认为资产越大公司越可靠的?#30805;?#35328;,这个神话已经很有魅力了。不过,比较精明的人倒是晓得“总资产”的水分的,他们更看重净资产。而张三和李四的公司却只有资产,没有净资产。于是,下一步,张三和李四就要设法给他们的公司弄些净资产。方法是债务重组。李四本来是把一亿元借给了张三,现在李四跟张三说,这一亿元就不用你还了,把它转变为我对你的股权投资吧。这在资本运作上叫“债务重组”:


图四:通过债务重组,张三欠李四的钱变成了李四对张三的股权投资

wpe33.jpg (5912 bytes)

 

图五:重组前后,张三的公司的资产负债表的微妙变化。

债务重组之前,张三的资产负债表

债务重组之后,张三的资产负债表

资产

负债

资产

负债

应收款:1亿元

应付款:1亿元

应收款:1亿元

0

 

股东权益

 

股东权益

 

0

 

1亿元

资产总计:1亿元

负债及股东权益总计:1亿元

资产总计:1亿元

负债及股东权益总计:1亿元

表中的“股东权益”就是指公司的净资产。神奇吧!张三的公司现在拥有一亿元的净资产了。读者可能留意到了,在这里,我们还没有对李四的公司进行重组。要不要给李四的公司也来个资产重组,让李四的公司也能拥有一亿元的净资产?在我们这场戏里,张三跟李四要配合着作秀。如果给李四的公司也来个资产重组,有利有弊。利就是让李四的公司也拥有一亿元的净资产,?#33258;?#26159;张三的财务报表上?#34892;?#25351;标不太好看。对李四的公司进行改组之后,张三的资产负债表上的一亿元“应收款”变成了“长期投资”,如下表:


图六:如果通过债务重组,让李四的公司也拥有一亿元的净资产,则张三的资产负债表变得不大好看

资产

负债

长期投资:1亿元

0

 

股东权益

 

1亿元

资产总计:1亿元

负债及股东权益总计:1亿元

根据《公司法》规定:“公司向其他有限责任公?#23613;?#32929;份有限公?#23601;?#36164;的,除国务院规定的投资公司和控股公?#23601;猓?#25152;累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。”现在张三的报表上对外投资达到了净资产值的百分之?#35805;伲?#20250;让明眼人产生很大的疑虑。


假如张三和李四的公司都不是投资公司或控股公司,我们发现,如果对张三的公司进行债务重组,则李四的资产负债表不好看;如果对李四的公司进行债务重整,则张三的资产负债表不好看。所以,既然张三和李四是合作关系,他们可能只对张三进行债务重整,使张三的报表更显完美,把张三的招牌,还?#24515;?#19968;亿的“净资产”拿出去招摇。李四的公司是为了协助张三进行资本运作而设立的辅助性公司,报表虽不大好看,倒也不会有什么麻烦,因为《公司法》虽有上文中所说的规定,只是在工商注册的时候工商?#21482;?#20316;一些审查,禁止不符合规定的公司注册,但一旦注册之后因为发生业务导致对外投资突破公司净资产的百分之五十,已没有人来监管,也不会因此受罚。

空手道玩到这里,张三已经空手套白狼地变成了一家拥有一亿净资产的公司,足以蒙蔽许多人。其实,张三和李四这出“二人转”如果受到认真审计的话,还是很容易被识破的——当审计者审查张三的原?#35745;?#35777;和验资报告时,会发现张三的应收款的去向竟是它的股东李四。就是说李四借了张三的钱,反过来又把借来的钱投资到张三的公司,这显然等于李四事实上一份钱没出。但在现实中,即便是这?#32622;?#26174;的问题,都常常不被发现。投资者或客户?#35805;?#26681;本不去审计张三的报表,即便是受托审计张三报表的会计师和审计师,在绝大部?#26234;?#20917;下也只是对张三自己提供的报表作一表面审计,根本不会去查张三的原?#35745;?#35777;,也很难辨别张三所提供的财务数据的真实性。这也不能责备负责审计的会计师,要从原?#35745;?#35777;查起,并检验原?#35745;?#35777;的真实性,这种审计法的工作量和成本往往是天文数字,?#23545;?#36229;出了审计和被审计双方的承受能力。


且不说我国许多公司目前的财务报表没经审计,就算进行?#35805;?#30340;例行审计,也很难发现这样的问题。除非这已变成一个大案要案,被不惜工本,?#20961;?#21040;底。所以张三和李四的这场“资本运作”游戏,做到这里已经很有实用价值了。

不过,真正的资本运作高手并不满足于此。他可以让他的虚构资产更加天衣无缝。设想在张三、李四之外,再加入一个王五。张三把钱借给李四,李四把钱借给王五,王五再把钱借给张三,形成一个连环套(当然都是虚拟债务,互相写张欠条而已,不是真的借钱)。


图七:张三、李四王五的债务连环套

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然后对张三进行债务重组,把王五借给张三的钱变成股权投资。

图八:张三的债务重组,是王五的应收款变成了股权投资

wpe35.jpg (3723 bytes)

这样,从会?#24179;?#24230;,张三仍然是拥有一亿的净资产,而同时?#30452;?#20813;了“应收款的去向与投资来源都是同一家公司”这种容易被察觉的漏洞。注意,以上的例子只是三家公司的连环套,其中的奥妙已经轻易不会被人识破,如果用六、七家,甚至十几家公司连环套似地互相借款或互相作股权投资的话,其它公司若想查清楚他们之间的债务债权关系,无异于大海捞针。

这种“资本运作”的手法有一个显著的缺点,就是会增加税收支出。这种的本质是靠虚增债权债务来增加资本,然后再通过债务重组把债权变成股权。虚增债权债务有两种方法,一是通过“贷款”的方式,即李四把钱借给张三。但如果李四不是银行、不是投资公司的话,李四是不允许做这种放贷业务的。

既然不能放贷,债权的产生就只能通过提供商品或劳务实现的,即李四卖东西给张三或为张三提供某种劳务服务,但张三先不给钱给李四,先赊着,这就产生了债权。但既然李四卖?#30805;?#35199;给张三,记帐时李四的营业收入就一定会增加(会计分录:借:应?#25910;?#27454;,贷:营业收入),这样又涉及到要多交营业税(或增值税)的问题,对有利润的企业,还要多交所得税,若会计上不进行这些处理,在审计时是很容易被发现的(除非与审计师串谋造假)。

然则企业如果想虚增资本,但又不想多交营业税,有没有办法呢?如果直接用虚增股权(而不是?#26377;?#22686;债权开始)的方式虚增资本,就可以避免这种可能存在的额外税收负担。作为企业或商人,多数情况下,或多或少总有一些资本,完全不名一文的很少,故很多时候他们并不需要凭空造出资产来,他们只要能把自己的资产“放大”就行了。此时,往往就会使用以下的这种模式:


图九:通过股权投资的连环套虚增资本

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A公司拥有一定的资产,而B、C、D都是没有资产的空壳公司,或是需要增加资产扩大“实力”的公?#23613;?#39318;先,由拥有一定资产的A公司向B公司作一亿元的股权投资,这样,B公司便拥有了一亿元的净资产。然后由B公司用同样的方法向C公司作一亿元的股权投资,再由C公司向D公司作股权投资。最后,D公司向A公?#23601;?#36164;一亿元。这样,就会有多个拥有1亿元净资产的关联公司,这样就等于极大地虚增了净资产,几家空壳公司现在都成了“实力雄厚”的公?#23613;?#33509;这些公司之间不进行会计报表合并,或是不存在控股关系,这样就很难发现其中的巧妙之处,而A公司的1亿元最后还留在A公司,一分不少。

这种直?#26377;?#22686;股权的方法可以避免产生额外的税收,但是需要有一家公司(A公司)具有一定的真实资本。


图十:两?#20013;?#22686;资本的方法的优缺点

 

优点

缺点

?#26377;?#22686;债权开始,再转成股权 几乎不需要原始的真实资本 会产生额外的税收
直?#26377;?#22686;股权 需要有一定量的原始真实资本 不会产生额外的税收

以上是在所谓的资本运作过程中,企业通过虚增债权、股权达致虚增资本的目的的几种常用手法。在商言商,玩资本运作的游戏对企业本身圈钱是大有好处的,但就整个社会而言,这种资本运作只是一种不产生任何实际的经济效益和社会效益的金钱游戏,它并不制造?#32856;唬?#32780;只能转移?#32856;唬?#21363;是把钱从某些人的口袋里掏出来,放进另外一些人的口袋,仅?#30805;选?#25152;以,我们的社会不宜把资本运作作为一种正面的经营手法大肆宣传,这只会为投机和泡沫推波助澜。

本文介绍了资本运作过程中资产神话的诞生过程。以后,我将?#21483;?#20171;绍某些资本运作者如何营造“营业额的神话”和“利润的神话”。


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